详解公司注册资本认缴制和实缴制

“注册资本”是所有企业家在注册公司时都会遇到的一个的术语,对大多数来书,他是晦涩难懂的,但是这牵扯到新公司的合规经营和后续的很多事项,意义重大,所以创业者务必弄清楚“注册资本”的含义。本文将用浅显易懂的语言带您认识“注册资本”。注册资本是公司法的一个概念。根据新修订的《公司法》和有关规定,”注册资本”的登记管理由”实缴登记制”调整为”认缴登记制”。

注册资本的实缴制和认缴制

认缴登记制又称注册资本认缴登记制度,营业执照只登记公司全体股东认购的总注册资本,不要求提交验资报告。股东只需承诺在一个确定时间(只要满足在公司有效经营期限内即可,比如30年内缴纳完毕)前缴纳完成即可,不需要在刚注册时支付所有认购资本。这项改革对资金不足的早期企业者是有好处的。他们一开始不需要投入大量资金,只需要在时限内全额付款。缺点是它有法律风险。公司一旦发生债务纠纷或在此期间依法解散清算,需要缴纳剩余资金!

实缴制是指营业执照上登记的注册资本是多少,银行账户中必须有相应数额的资金。也就是说,在开始时就需要将注册资本全额缴纳完成。这种方法的优点是,它一开始就保证了公司有足够的运营资本,任何债务纠纷都可以及时解决。缺点是创业者初期投入资本非常大。

并非所有公司都适用于认缴制,金融公司、典当行、劳务派遣公司、募集式股份公司不适用于认缴制。

2013年12月28日,全国人大常委会再次修订了《中华人民共和国公司法》,涉及资本登记制度、注册资本支付制度、简化登记等事项。注册资本从以前的实缴改为认缴。注册资本从以前的最低限额修改为除法律特别规定外没有要求。

在如此宽松的资本管制下,我们可以看到,许多企业在工商登记信息中的注册资本高达几千万甚至上亿元,但实际投资额可能不足1%,有的投资者甚至实际投资额为零。但是,实行注册资本认缴制度并不意味着注册资本只认缴而不实际缴纳,更也不意味着不需承担相应责任。

根据公司法第二十八条、第一百九十九条的规定,股东应当按照公司章程的规定,如期足额支付各自认购的资本金。股东以货币出资的,应当将全部货币出资存入有限责任公司开立的银行账户:非货币财产出资的,依法完成产权转让。

股东未按照前款规定出资的,除全额出资给公司外,还应当承担对按期全额出资的股东违约负责。公司发起人、股东虚报出资或者未按期交付或者未按期交付货币或者非货币财产的,公司登记机关应当责令改正,并处虚假出资5%以上15%以下的罚款。

因此,虽然《公司法》取消了对注册资本支付时间的强制性限制,但股东仍应按照公司章程规定的注册资本支付时间要求全额支付已认购的资本。否则,除全额缴纳外,还应承担违约和罚款的相应责任。

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资不抵债时不会加速到期

根据最高人民法院关于适用 中华人民共和国《公司法》若干问题的规定,股东未履行或者不充分履行出资义务,公司或者其他股东要求公司依法履行出资义务的,人民法院应当予以支持。

公司债权人要求未履行或者未充分履行投资义务的股东,在出资本息范围内,对公司未清偿部分债务承担补充赔偿责任的,人民法院应当予以支持:股东未履行或者未充分履行出资义务的,承担上述责任的,人民法院不支持其他债权人的相同请求。

但是,在一般司法实践中,公司债权人以公司资本严重不足为由,要求未满出资期限的股东对公司债务承担责任,法院一般不予支持。 因为在实践中,该公司的投资信息一直是企业信息公开的公共平台,在披露相关信息时,债权人仍决定与该公司进行交易,即使该公司资本金存在重大缺陷,也不能认定股东不履行其义务,不能要求股东对公司债务承担责任。

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公司解散时会加速到期

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,公司解散时,股东尚未缴纳的资本,视为清算财产。股东的未缴出资包括依照《公司法》第二十六条、第八十条的规定分期缴纳的未缴出资和尚未届满的未缴出资。

公司财产不足以清偿债务,债权人主张公司设立时未缴纳出资的股东与其他股东或者发起人对公司债务承担连带清偿责任的。 公司在未缴出资范围内的,人民法院应当依法支持其诉讼请求。

综上所述,当公司资不抵债时,为保护投资者利益,公司债权人不得要求加速履行注册资本实缴义务;但是,当公司自愿解散或因破产被动解散时,股东对注册资本的实缴义务将加速到期,并应在支付期限届满前完成实缴出资。

公司的注册资本可以使用吗?

这个问题有两个方面。

一方面:公司日常经营使用。公司注册资本一般用于公司日常经营、支付员工工资、股票、购买办公用品等。这些行为都可以。注意必须开具相关发票。

另一方面:私人使用。虽然公司的100%股权是自己的,整个公司都是他的,但注册资本是不允许带出自用的。当然,也可以在取出后尽快把注册资本放回去。

综上所述,我个人的意见是可以使用公司的注册资本,但最好只用作公司的支出。

什么叫抽逃资金?

比如注册一个100万的公司,公司成立后,100万的注册资本从公司的基本账户转出,而公司的账户没有做账,就是提取资金。通常出现这种情况,一般是由代理机构提供过桥资金,也就是我们通常所说的垫资注册,银行账户办证全部做完,资金就会被抽走,导致资金撤回的行为。

抽逃资金有什么后果?

撤回逃缴出资的后果主要体现在企业年检上,每年6月底3月初到参加公司年检时,一般是不通过的。

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